中国经济网北京7月28日讯 昨日，中国证券投资基金业协会披露的纪律处分决定书(中基协处分〔2023〕131号、中基协处分〔2023〕132号)显示，上海钜澎资产管理有限公司(以下简称：钜澎资管)未按约定进行信息披露，被中国证券投资基金业协会公开谴责，暂停私募产品备案六个月。
具体来看，钜澎资管存在以下违规行为：2017年，钜澎资管先后发起成立钜澎大观稳盈优先私募基金1号、2号基金(以下简称1号基金、2号基金)，根据相关合同约定：钜澎资管为信息披露义务人；1号基金、2号基金投资于韬媪(北京)投资基金管理有限公司(以下简称北京韬媪)作为普通合伙人暨执行事务合伙人的北京韬媪一号产业投资管理中心(有限合伙)(以下简称韬愠一号)的有限合伙份额；1号基金和2号基金作为韬愠一号优先级有限合伙人出资6亿元，韬媪资本集团有限公司(以下简称韬愠资本)作为韬媪―号劣后有限合伙人出资9亿元，韬愠一号将两项出资款合计15亿元借款给韬媪资本。但是，钜澎资管在有关信息披露文件中披露的韬媪一号借款金额与实际借款金额存在重大差异。上述基金产品交易结构信息及借款金额信息对投资者了解基金交易决策、收益分配和风险承担等具有重大影响，属于可能影响投资者合法权益的重大信息。钜澎资管未按合同约定如实向投资者披露前述信息，构成未按约定进行信息披露的违规行为。
根据《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条、第二十二条的规定，中国证券投资基金业协会决定作出以下纪律处分：对钜澎资管进行公开谴责，暂停私募产品备案六个月。
朱俊杰时任钜澎资管总经理，是直接负责的主管人员。根据《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条、第二十二条规定，中国证券投资基金业协会决定对朱俊杰进行公开谴责。
相关法规：
《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条：对机构实施的纪律处分措施包括：(一)警告，即协会在官方网站或者通过其他公开方式对违规机构予以警示批评；(二)行业内谴责，即协会在基金行业内对违规机构予以通报、谴责；(三)公开谴责，即协会在官方网站或者协会指定其他媒体上对违规机构予以谴责；(四)限制相关业务活动，即协会在一定期限内暂不受理或者办理违规机构相关业务，或者要求违规机构的在管产品不得新增募集规模、投资者，不得新增投资，但按照有关规定属于自律管理措施的除外；(五)撤销登记，即协会撤销违规机构的私募基金管理人或者基金服务机构的登记；(六)取消会员资格，即协会取消违规机构的协会会员资格；(七)协会规定的其他纪律处分措施。
《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条：对个人实施的纪律处分措施包括：(一)警告，即协会在官方网站或者通过其他公开方式对违规个人予以警示批评；(二)行业内谴责，即协会在基金行业内对违规个人予以通报、谴责；(三)公开谴责，即协会在官方网站或者协会指定其他媒体上对违规个人予以谴责；(四)不得从事相关业务，即协会要求违规个人在一定期限内不得从事部分基金相关业务，但按照有关规定属于自律管理措施的除外；(五)加入黑名单，即协会要求违规个人在一定期限内不得从事全部基金相关业务；(六)取消基金从业资格，即协会取消违规个人的基金从业资格；(七)协会规定的其他纪律处分措施。基金相关业务包括基金管理业务、基金托管业务、基金服务业务以及协会认定的其他业务。
《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第二十二条：行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书(以下统称法律文书)对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施，不适用本办法第十七条至第十九条的规定。前款认定违规事实所依据的有关法律文书被依法撤销或者变更，经自律管理对象申请，协会可以按照相应程序撤销或者变更自律管理或者纪律处分措施。证券期货经营机构、基金销售机构、基金托管机构及其从业人员被采取行政监管措施、行政处罚或者刑事处罚的，协会原则上不再就同一违规事项采取自律管理或者纪律处分措施。确有必要处理的，协会对其采取补充性、差异化的措施。
以下为原文：
中国证券投资基金业协会
-中基协处分〔2023〕 131号
纪律处分决定书
当事人:上海钜澎资产管理有限公司(以下简称钜澎资管)
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会章程》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和自律规则的有关规定，协会向钜澎资管送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2023)71号)，钜澎资管如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在五个工作日内向协会提交书面申辩意见。钜澎资管未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。
一、基本事实
根据中国证券监督管理委员会上海监管局作出的行政处罚决定，钜澎资管存在以下违规行为:
2017年，钜澎资管先后发起成立钜澎大观稳盈优先私募基金1号、2号基金(以下简称1号基金、2号基金)，根据相关合同约定:钜澎资管为信息披露义务人;1号基金、2号基金投资于韬媪(北京)投资基金管理有限公司(以下简称北京韬媪)作为普通合伙人暨执行事务合伙人的北京韬媪一号产业投资管理中心(有限合伙)(以下简称韬愠一号)的有限合伙份额; 1号基金和2号基金作为韬愠一号优先级有限合伙人出资6 亿元，韬媪资本集团有限公司(以下简称韬愠资本)作为韬媪―号劣后有限合伙人出资9亿元，韬愠一号将两项出资款合计15亿元借款给韬媪资本。但是，钜澎资管在有关信息披露文件中披露的韬媪一号借款金额与实际借款金额存在重大差异。上述基金产品交易结构信息及借款金额信息对投资者了解基金交易决策、收益分配和风险承担等具有重大影响，属于可能影响投资者合法权益的重大信息。钜澎资管未按合同约定如实向投资者披露前述信息，构成未按约定进行信息披露的违规行为。
二、纪律处分决定
根据《实施办法》第八条、第二十二条的规定，协会决定作出以下纪律处分:
对钜澎资管进行公开谴责，暂停私募产品备案六个月。根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023年5月15日
中国证券投资基金业协会
一中基协处分〔2023)132号
纪律处分决定书
当事人:朱俊杰，男，1978年4月出生，时任上海钜澎资产管理有限公司(以下简称钜澎资管)总经理。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会章程》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和自律规则的有关规定，协会向朱俊杰送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2023)71号)，朱俊杰在规定期限内向协会提交书面申辩意见，协会按规定程序进行了审理，本案现已审理终结。
一、基本事实
根据中国证券监督管理委员会上海监管局作出的行政处罚决定，钜澎资管存在以下违规行为:
2017年，钜澎资管先后发起成立钜澎大观稳盈优先私募基金1号、2号基金(以下简称1号基金、2号基金)，根据相关合同约定:钜澎资管为信息披露义务人;1号基金、2号基金投资于韬媪(北京)投资基金管理有限公司(以下简称北京韬媪)作为普通合伙人暨执行事务合伙人的北京韬媪一号产业投资管理中心(有限合伙)(以下简称韬媪一号)的有限合伙份额;1号基金和2号基金作为韬媪一号优先级有限合伙人出资6 亿元，韬媪资本集团有限公司(以下简称韬媪资本)作为韬媪一号劣后有限合伙人出资9亿元，韬媪一号将两项出资款合计15亿元借款给韬媪资本。但是，钜澎资管在有关信息披露文件中披露的韬媪一号借款金额与实际借款金额存在重大差异。上述基金产品交易结构信息及借款金额信息对投资者了解基金交易决策、收益分配和风险承担等具有重大影响，属于可能影响投资者合法权益的重大信息。钜澎资管未按合同约定如实向投资者披露前述信息，构成未按约定进行信息披露的违规行为。朱俊杰是直接负责的主管人员。
二、申辩意见
一是，钜澎资管的法务部是常规信息披露的审查部门，对信息披露内容进行检查。存续管理部是常规信息披露的归口管理部门，负责信息披露报告的发布。因此，朱俊杰没有信息披露的权限。
二是，朱俊杰始终不知晓钜澎资管的信息披露制度。
三是，朱俊杰虽没有信息披露的权限，但在多次公开场合或投资者见面会向投资者披露相关信息。
综上，朱俊杰请求免除处分。
三、纪律处分决定
经审理，协会认为，根据《实施办法》第二十二条，“行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施”。考虑到朱俊杰因前述违规行为已经被上海证监局给予行政处罚，协会可以直接依据上海证监局行政处罚决定书确认的事实对其采取纪律处分措施，对其申辩意见不予采纳。
鉴于以上事实和情节，根据《实施办法》第九条、第二十二条规定，协会决定作出以下纪律处分:
对朱俊杰进行公开谴责。
根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023年5月15日